八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要............ 20
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
二、公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
1、湖北双环科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的线、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1、湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易和本次发行事项召开了独立董事专门会议，出具审核意见。本次向特定对象发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团与长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,896.00万元（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，同时，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次发行中，双环集团、长江产业集团拟分别以现金认购金额6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
公司本次向特定对象发行股票的最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，公司本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量将在中国证监会同意注册的发行方案的基础上，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东或间接控股股东，双环集团、长江产业集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司于2024年1月8日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
本次发行/本次向特定对象发行 指 双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过 70,896.00万元（含70,896.00万元）的行为
本预案 指 《湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》
本次交易 指 公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司 68.59%股权
长江化工 指 湖北长江产业现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司”，于2022年6月6日更名
《股权收购协议》 指 双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议》
《股权收购协议的补充协议》 指 双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及高诚澴锋签订的《附条件生效的股权收购协议的补充协议》
资产评估报告 指 《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号）
审计报告 指 应城宏宜化工科技有限公司2023 年1-9 月、2022 年度、2021年度审计报告（大信审字[2023]第2-01111号）
纯碱 指 碳酸钠，一种无机化合物，化学式为Na2CO3，分子量105.99
重质纯碱 指 重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水， 常温时暴露在空气中能吸收CO2和水，并放出热量，逐渐转成NaHCO3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度
氯化铵 指 一种无机物，化学式为NH4Cl，是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的副产品
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。
根据湖北省政府决策，2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方2021年3月签订的《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“纾困重组协议”），本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。
双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。
上市公司主营业务为纯碱及氯化铵产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团和长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团和长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
截至本预案公告日，除双环集团、长江产业集团以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除双环集团、长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价作为认购价格。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,896.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，若双环集团和长江产业集团合计持有公司的股份比例，较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，则双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本次向特定对象发行完成后18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所行生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行对象双环集团为公司控股股东，长江产业集团为公司间接控股股东。本次募投项目收购宏宜公司68.59%股权的交易对方中，长江化工、零度基金的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司（以下简称“长创基金”）为长江产业集团控制的主体，新动能基金、高诚澴锋系长江化工的一致行动人，过去12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，公司总股本为464,145,765股，双环集团直接持有上市公司116,563,210股，占上市公司总股本的25.11%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湖北省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过139,243,729股（含本数）。双环集团和长江产业集团拟分别以现金认购金额6,000万元、14,000万元，按上述认购金额计算，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
假定按发行数量上限发行139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于19.32%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为本公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。同时，由于控股股东将参与本次认购，其持股比例与测算数据相比将有所提升。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次除双环集团和长江产业集团外的其他发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市条件。
本次发行募集资金全部用于购买宏宜公司68.59%股权。根据双环科技、宏宜公司2022年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购宏宜公司68.59%股权交易中，宏宜公司资产总额及资产净额占上市公司2022年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为52.38%、57.21%，均超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为收购宏宜公司68.59%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次发行方案已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第三十二次会议及第十届董事会第三十三次会议审议通过。
3、本次向特定对象发行相关事项经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围 对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
双环集团由原湖北省化工厂改制而来。1994年5月21日，经湖北省人民政府批准，原湖北省化工厂改制为双环集团。近三年一期，双环集团主营业务为房屋及采矿权租赁、水煤气生产销售，主要资产为持有的控股上市子公司双环科技股权。
长江产业投资集团主要履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能，立足湖北推动长江经济带绿色发展，提升湖北产业发展的能级和量级，重点投资新一代信息技术、生物医药、新能源、现代化工、生态环保、汽车及零部件六大产业板块。
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
截至本预案公告之日，双环集团、长江产业集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本次发行完成后，双环集团、长江产业集团与公司之间不会因本次向特定对象发行产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。
双环集团、长江产业集团与公司签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，承诺分别认购本次发行股份的金额6,000万元、14,000万元，上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，双环集团、长江产业集团及其控制的下属企业不会因本次向特定对象发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
双环集团为公司控股股东，本预案披露前24个月内双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与上市公司发生的日常性关联交易主要包括购销液氨、煤、蒸汽、纯碱、电、辅助材料、维修材料、厂房及资源租赁、接受关联方担保及财务公司存贷款等。除日常性关联交易外，本次发行预案披露前24个月内，双环集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方与本公司发生的其他重大关联交易情况如下：
2023年4月，为解决公司部分房产建设在双环集团土地之上，导致房产无法办理产权证明的问题，上市公司与双环集团签署《国有建设用地使用权转让合同》，以自有资金购买双环集团生产区所属的五宗土地使用权及生产区外一宗土地使用权，本次交易涉及土地面积339,858.38平方米（510.3亩），以2022年12月31日为评估基准日的评估价值5,982.66万元加增值税合计6,521.10万元作为本次交易对价。
2023年 3月，上市公司与双环集团签署《商标使用许可合同》，许可期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。在许可期限内，双环集团同意将其所拥有的“红双圈牌”、“科环”商标许可公司无偿使用。
2022年 7月，上市公司拟购买控股股东双环集团所持有的盐矿采矿权并与其签署《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以双环集团盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估值23,509.03万元（不含增值税）为转让价格，公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价。
上述交易已经上市公司第十届董事会第十四次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过。
2022年5月，公司基于经营战略发展考虑，同时为满足参股公司宏宜公司合成氨升级改造项目建设资金的需要，与宜化集团、长江化工、新动能基金、零度基金共同对宏宜公司进行增资并签署《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。其中，上市公司以20,000万元现金及3,149.97万元固定资产出资，增资后持有宏宜公司27.75%股权。
上述交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。
双环集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的双环科技年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及其控股股东、实际控制人与本公司未发生重大关联交易。
双环集团、长江产业集团已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
2023年1月16日，公司与双环集团签订了《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，公司向特定对象发行股票的法律依据、审核程序及方式等发生了变化，且长江产业集团拟作为符合条件的投资者参与本次再融资认购。根据上述相关法律法规的要求及认购主体变化，公司与双环集团、长江产业集团对认购协议的相关内容进行调整，2024年1月8日，公司（甲方）与双环集团和长江产业集团（合称为乙方）重新签订了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议，主要内容摘要
经协商一致，双环集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额6,000万元；长江产业集团将不可撤销地参与甲方本次向特定对象发行股票的认购，认购金额14,000万元，具体认购数量按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次向特定对象发行取得的甲方股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不转让，如果中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述股份锁定期进行修订并予执行。如上述锁定期安排与未来相关法律法规及证券监管机构的最低要求不相符，乙方同意根据未来相关法律法规或证券监管机构的最新监管要求进行相应调整。
乙方基于本次发行所取得的甲方股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
1、乙方承诺在发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之一向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
3、本协议如未获得乙方有权机构批准，或本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；（2）有权国资审批单位批准；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、未经其他方书面同意轻微磨损，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
自本协议签订之日起，双环科技与双环集团于2023 年1月16日签订的《湖北双环科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》终止。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过70,896.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、 并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购宏宜公司其他股东持有的宏宜公司合计68.59%股权。收购完成后，宏宜公司将成为公司控股子公司。
经营范围 许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营,食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,非食用盐加工,非食用盐销售,煤制品制造,煤炭及制品销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,肥料销售,机械设备销售,机械设备租赁,食品添加剂销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6 湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000.00 3,000.00 3.38%
截至本预案公告日，长江化工直接持有宏宜公司23.69%股份，并与新动能基金于2022年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年；与宏泰集团于2023年5月31日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为1年；与高诚澴锋于2023年5月16日签订《一致行动人协议》，一致行动期限为3年。根据长江化工与新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋所签订的《一致行动人协议》及长江产业集团的说明确认，新动能基金、宏泰集团、高诚澴锋系长江化工的一致行动人。长江化工为宏宜公司的控股股东，与一致行动人合计控制宏宜公司51.32%股权。
此外，双环科技与长江化工、零度基金的基金管理人长创基金亦同受长江产业集团控制，因此长江产业集团实际控制宏宜公司。湖北省国资委持有长江产业集团100%的股权，湖北省国资委为宏宜公司的实际控制人。
截至本预案公告日，《应城宏宜化工科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
宏宜公司主要从事合成氨的生产与制造，及其产品的销售等业务。目前，宏宜公司是湖北省内最大的合成氨生产企业之一，具有合成氨产能为40万吨/年。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，合成氨用途较为广泛，除用于生产氮肥和复合肥料以外，还是无机和有机化学工业的重要基础原料，在国民经济中占有重要地位。
造气工艺对合成氨生产有着重大影响，宏宜公司采用了较为先进的水煤浆气化技术，具有一定的技术优势。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宏宜公司2021年、2022年、2023年1-9月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第2-01111号）。最近两年一期，宏宜公司的主要财务数据如下表所示：
截至2023年9月30日，宏宜公司资产总额为211,363.77万元，主要由货币资金、应收账款、其他流动资产、固定资产等构成。宏宜公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。
截至2023年9月30日，宏宜公司负债总额为116,046.18万元，主要由应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益等构成。
截至2023年9月30日，宏宜公司不存在资产抵押、质押情况和对外担保的情况。
截至本预案公告日，宏宜公司无拟建和在建项目，已建项目的节能审查意见取得情况如下：
1 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目 已建 节能项目，不涉及节能审查意见
2 年产10万吨食品级液体二氧化碳项目 已建 应发改审批〔2023〕37号
根据 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目（以下简称“合成氨改造升级项目”）节能报告，本项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，表明该项目建成后，年综合能源消费量将会下降。根据《固定资产投资项目节能审查办法》(国家发展和改革委2016年第44号令)，以及《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》(鄂发改规[2017]3号)之“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”，以及“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查”等相关规定，由于本项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，按上述管理办法，本项目不需要进行节能审查。
湖北省发改委已出具《省发改委办公室关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，认定合成氨改造升级项目无需进行节能审查。
应城市发展改革局已出具《证明》，宏宜公司已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见。宏宜公司已完成本局下发的能源消费双控的相关考核，其能源消费数量满足应城市的能源消费双控要求，没有因能源资源消耗方面的违法违规行为受到处罚的情形。
宏宜公司合成氨改造升级项目采用水煤浆气化技术，根据本项目2021年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”属于鼓励类项目。为加快产业结构调整，加强环境保护，工业和信息化部于2012年制定了《合成氨行业准入条件》，鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。合成氨改造升级项目的合成氨装置已于2023年4月底建成投产、同时已将包含固定床造气炉的原有40万吨合成氨装置停止运行。该项目不新增产能且显著降低了污染物排放和能耗，有利于区域绿色低碳发展和碳达峰目标达成。
根据本项目2023年开工时所适用的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目属于“鼓励类”、“十一、石化化工”之“17、二氧化碳的捕获与应用”项目。本项目符合《关于印发〈减污降碳协同增效实施方案〉的通知》（环综合〔2022〕42 号）之“鼓励重点行业企业探索采用多污染物和温室气体协同控制技术工艺，开展协同创新。推动碳捕集、利用与封存技术在工业领域应用”。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，宏宜公司项目的环境影响评价文件不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定需要由生态环境部审批的范围，由自治区/省生态环境厅或设区的市行政审批机关或市（州、地）环境保护行政主管部门审批。标的公司已建项目取得环境影响评价批复文件情况如下：
1 IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目 已建 孝环函〔2021〕92号
宏宜公司目前已取得孝感市生态环境局核发的国家新版《排污许可证》（证书编号：91420981MA49PMQE9Y001P），有效期限自2023年3月22日至2028年3月21日止。
根据孝感市生态环境局应城市分局出具的《证明》，自成立之日起至今，宏宜公司所在区域不属于高污染燃料禁燃区，不存在在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形。宏宜公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
综上所述，宏宜公司已经取得了排污许可证，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。
本次收购宏宜公司68.59%股权交易对方包括长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股和高诚澴锋。交易对方基本情况如下：
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路3号B-1、B-2栋B-2单元3层01号
经营范围 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
经营范围 控股公司服务;企业资产管理;商务信息咨询;市场营销策划;企业管理咨询;企业兼并重组收购咨询;化工产品技术开发;健康信息咨询;财务信息咨询;物业管理; 矿产品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、化肥的批发与零售及互联网销售;疗养院的建设;老年公寓及配套设施开发建设;实业控股;医疗康复服务;文化传播;文化产业开发;广告的制作、发布、代理;旅游景区的开发与建设;生态农业种植;餐饮管理;网络科技的开发与推广;自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年1月8日签署《附条件生效的股权收购协议》，
协议项下的标的资产为长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋合计持有的应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“目标公司”）68.59%的股权（以下合称为“标的资产”或“标的股权”）。
截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构评估、并以国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，另行签署本协议之补充协议，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。上述补充协议是本协议不可分割的组成部分。
1）由甲方以向特定对象发行A股股份募集资金方式向乙方购买标的股权，本次募集资金拟全部用于支付本次交易对价。本次交易完成后，乙方不再是目标公司的股东。
2）本次募集资金到账之日起10个工作日内，甲方向乙方书面指定账户支付本次交易的全部对价。若本次实际募集资金不足以支付交易对价的，不足部分由甲方以自筹资金向乙方进行支付。
1）标的资产的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。
1）本次交易为收购标的股权，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
2）本次交易为收购标的股权，亦不涉及职工安置问题。本次交易完成后，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
3）在本次交易完成之后，甲方有权根据目标公司章程提名目标公司的董事、监事及高级管理人员，或在履行目标公司审议决策的前提下，由乙方根据甲方提供的名单在交割时协助办理相关人员任命和变更的备案手续。
1）过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。
2）双方同意并确认，交割日后，由双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。
审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日最近月度的最后一日（资产交割日为交割当月15日（含）之前的，以交割日上一月的最后一日转动副，资产交割日为交割当月15日之后的，以交割日当月的最后一日）作为审计基准日。
3）目标公司截至评估基准日前实现的未分配利润已纳入标的资产的评估范围，目标公司就该部分未分配利润不再向乙方进行分配。
①甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任；甲方不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力的情况。
②甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它安排。
③甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提供的所有资料均是真实的。
⑤甲方承诺，本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
⑥甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑦甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
①乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
②乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其章程/合伙协议；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他安排。
③乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。
④在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方根据甲方要求向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
⑤乙方将依法办理及协助甲方及目标公司获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
⑥乙方承诺，乙方合法拥有标的资产，有义务将标的资产按照本协议的约定转让给甲方；标的资产没有设置且不会设置质押或任何其他第三方权利，亦不存在所有权纠纷。
⑦乙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署日之后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为。
⑧乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
⑨乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
①过渡期间，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，并应当促使目标公司及其子公司在交割日前：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，应当促使目标公司不得：i）分配任何红利或进行其他分配（甲乙双方另有约定的除外）；ii）制定任何股权计划、股权激励计划；iii）放弃任何重大权利；iv）处置其重要资产和技术。
②于本协议签署日至交割日，不会做出任何致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不得进行利润分配，并保证促使目标公司：i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；ii）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。
③目标公司控股股东承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的任何损失。
1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
⑤甲方已完成本次交易涉及的向特定对象发行A股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
②在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。
③如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
④如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
公司（甲方）分别与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋（以下合称为“乙方”）于2024年2月6日签署《附条件生效的股权收购协议的补充协议》，主要内容如下：
（2）根据《股权收购协议》第三条约定的定价原则，依据《资产评估报告》中确定的评估值，双方一致同意，长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股、高诚澴锋所持有的标的股权的最终交易价格分别为24,487.1091万元、21,571.9771万元、17,490.7923万元、3,498.1585万元、2,098.8951万元、1,749.0792万元。
（3）本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行A股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由甲方向乙方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由甲方以自筹资金补足。
若甲方未能按时履行支付义务，则甲方应就全部未支付款项向乙方支付每日万分之五（0.05%）的滞纳金。前述滞纳金应当按照如下方式计算：滞纳金=未支付资金总额×0.05%×延迟支付天数。其中，“延迟支付天数”自本条约定的最迟支付日的次日起算，至甲方履行支付义务之日截止的总天数。
（4）双方同意，标的股权的过户应在甲方支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成，即目标公司应在注册地市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续办理，甲乙双方予以配合协助。如果因甲方原因导致上述变更登记手续无法按期完成，则本条所述期限顺延，乙方无需承担违约责任。
若乙方单方面原因拒不配合本条第一款所述事项（包括但不限于出席相关股东会并签署与股东会召开及工商变更登记/备案所需相关文件等），从而导致上述工商变更手续无法完成，则自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起，乙方向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金。前述违约金应当按照如下方式计算：违约金=甲方已支付资金总额×0.05%×延迟完成工商变更天数。其中，“延迟完成工商变更天数”自乙方收到所需签署文件后5个工作日届满次日起算，至乙方配合完成上述工商变更文件签署之日截止的总天数。
（5）双方确认，过渡期内，目标公司的盈利或亏损由乙方按其持有的目标公司股权比例享有或承担。目标公司过渡期内如有盈利，将由目标公司按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就过渡期盈利向乙方进行现金分配；目标公司过渡期内如有亏损，就目标公司的全部相关亏损，将由乙方按乙方本次交易前所持目标公司股权比例就亏损部分向甲方支付现金补足。
上述过渡期盈利或亏损按双方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构，对目标公司进行审计确认的净利润为依据计算，甲乙双方应保证上述过渡期盈利或亏损的支付应于《股权收购协议》第7.2条约定的过渡期损益审计结果出具后的18个工作日内完成。
（6）乙方承诺，在签署本补充协议时完成关于本次交易的全部内部决策程序（包括但不限于《股权收购协议》及本补充协议的全部内部决策程序），并向甲方提供全部决策文件。
根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第WH0309号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103,365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交易作价为70,896.01万元。
上市公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为液氨。2021年7月完成的重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。
2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。
2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有宏宜公司的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
通过本次收购，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。因此，上市公司基于前期纾困的有关协议和安排，有必要进行本次收购。
公司与交易对方签订了《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》，受让其持有的宏宜公司68.59%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境保护综合名录”），合成氨不属于“高环境风险”产品名录，标的公司主营业务产品不属于上述环境保护综合名录的“高污染、高环境风险产品”。宏宜公司生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，项目可行性较强。
根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于宏宜化工IGCC分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，确认宏宜公司合成氨绿色改造升级项目年综合能源消费增量为-6,501.98吨标准煤，无新增耗电量，合成氨单位产品综合能耗优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中“合成氨单位产品综合能耗标杆水平”，能效水平达到国内先进水平。
公司主营业务为运用联碱法生产并销售纯碱和氯化铵等化工产品，本次募集资金投向是收购宏宜公司68.59%股权，从而取得宏宜公司的控制权。宏宜公司主要从事合成氨的生产与销售。合成氨是指由氮和氢在高温高压和催化剂共同作用下直接合成的氨，而氨是重要的无机化工产品之一，在国民经济中占有重要地位，宏宜公司的生产工艺主要是采用水煤浆气化技术生产合成氨，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策要求。
此外，宏宜公司的主要产品合成氨为上市公司生产工艺中最重要的原材料之一，因此，本次募集资金投资项目是围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关，符合上市公司板块的定位。
宏宜公司在评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为109,549.00万元，相较于评估基准日净资产账面值95,317.59万元，评估增值14,231.41万元，增值率为14.93%。
资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
（5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（6）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（7）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（8）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）被评估单位于2023年11月8日取得湖北省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，其中许可范围内的液氨产量为40万吨/年，氨水产量为5万吨/年。根据被评估单位实际产品特征，氨水浓度为10%，1吨氨水折合成0.1吨液氨。综上所述，被评估单位依此确定预测期合成氨的年产能为40.5万吨/年。
（5）被评估单位在在2023年11月8日取得的《安全生产许可证》（编号：（鄂）WH安许证【2023】1185号），《安全生产许可证》的有效期为2023年11月8日至2026年11月7日。本次评估假设《安全生产许可证》到期后仍能继续取得。
（6）截至评估基准日，被评估单位租赁湖北双环科技股份有限公司的两宗土地，租赁期自2023年1月1日起，租赁期为2年。本次评估假设在土地租赁到期后被评估单位能继续租赁使用上述两宗土地。
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以宏宜公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估评估，由于评估机构无法取得与宏宜公司类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。评估机构通过对宏宜公司的调查了解，宏宜公司的生产经营相对稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于宏宜公司持续经营，具有预期获利能力，宏宜公司具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
宏宜公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为103,365.89万元，采用收益法评估的结果为109,549.00万元，两者差异6,183.11万元，差异率5.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，宏宜公司成立和实际运营期限较短，公司尚处于发展阶段，且宏宜公司产品及客户单一；加之宏宜公司所处行业属于化工行业，主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化。宏宜公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。宏宜公司所属的化工行业在过去的两年处于行业周期高。
